从一起案例谈公司股东是否有权查阅公司经营合同

2017-11-17

一、案件简介

2004年12月16日被告SX公司设立,2006年1月18日,原告HMD公司通过股权转让形式成为被告股东;2014年2月14日,原告公司需了解被告方公司情况,遂向被告发函希望查阅被告股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿和会计凭证等,原告并未收到回复,2017年8月10日,原告方又向被告方提出要求重新了解被告公司的投资情况,查阅、复制被告公司完整的股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告、财务账簿(包含:总账、分类账、明细账、日记账其它辅助性账簿)、会计凭证(包含财务凭证和原始凭证)以及与经营相关合同,原告并未收到回复,遂原告向被告提起股东知情权纠纷民事诉讼。

二、争议焦点

1、原告方能否通过查阅原始凭证了解被告方公司具体经营状况?

2、原告方可以查询被告方相关公司资料的范围?

三、代理思路及分析

1、公司具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,否则股东可能无法准确了解公司的真正的经营状况,无法实现实质意义上的股东知情权根据会计准则,与原始凭证相对应的经济合同也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查

原告系被告SX公司股东,其持有SX公司26%股权,依法享有对于SX公司的股东知情权,《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面申请,说明目的”,原告已于2014年2月14日、2017年8月10日发出书面函件,说明其查阅目的,在原告未获得被告提供的资料的情形下,对于原告要求被告提供自成立以来即2004年12月16日以来的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅和复制的诉讼请求法院应予以支持。

2、原告对于其诉求的材料仅可行使查阅权,查阅权行使的范围应当包括财务总账、分类账、明细账、日记账和其它辅助性账簿、原始凭证、记账凭证以及与原始凭证对应的经济合同

依照《中华人民共和国会计法》第九条规定;“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告”;第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证办理本法第十条所列的该项经济业务事项必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构,记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”;第十五条第一款规定“会计账簿登记:必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”以上法条表明,SX公司有关财务总账、分类账、明细账、日记账和其它辅助性账簿、会计凭证(原始凭证和记账凭证)以及与经营相关的合同属于原告查阅和复制的范围。

四、判决结果

《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,判决如下:

一、被告SX公司于本判决生效之日起十日内,在其公司正常经营时间内,向原告HMD公司提供2004年12月16日以来的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制,查阅、复制地点为被告SX公司住所地XXXXXXXXXX,查阅复制时间不超过十五日

二、被告SX公司于本判决生效之日起十日内在其公司正常经营时间内向原告HMX公司(或其股东在场的情况下由其委托的注册会计师)提供2004年12月16日以来的公司财务总账、分类账、明细账、日记账和其它辅助性账簿、原始凭证、记账凭证以及与原始凭证对应的经济合同供其查阅,查阅地点为被告SX公司住所地XXXXXXXXXX,查阅时间不超过十五日。

三、被告SX公司于本判决生效之日起十日内在其公司正常经营时间内向原告HMX公司提供2004年12月16日以来的与原始凭证对应的经济合同供其查阅,查阅地点为被告SX公司住所地XXXXXXXXXX:查阅时间不超过十五日。

 

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